A cura di Fabrizio Vedana

Nessun divieto alla possibilità che un trust sia socio, anche importante, di una banca, di un’impresa di investimento, di una compagnia di assicurazione o di una società di gestione del risparmio.

Lo ha chiarito Banca d’Italia nel provvedimento del 27 ottobre scorso con il quale sono state dettate disposizioni in materia di informazioni e documenti da trasmettere nell’istanza di autorizzazione all’acquisto di una partecipazione qualificata meno rischiosa.

Se l’operazione di acquisto di una partecipazione qualificata è realizzata per il tramite di un trust, devono esserle trasmesse:

a) informazioni relative al trust, quali denominazione, sede legale, legge applicabile e scopo per cui il trust è costituito;

b) informazioni relative al settlor:

• nel caso in cui il settlor sia una persona fisica: nome, data e luogo di nascita, cittadinanza e codice fiscale;
• nel caso in cui il settlor sia una persona giuridica: denominazione e sede legale, identità degli amministratori, identità della persona fisica che controlla il settlor, ovvero, in caso di persona giuridica, identità degli amministratori della società;

c) informazioni aggiuntive relative al trustee:

• poteri e ambiti di discrezionalità del trustee sull’esercizio dei poteri relativi al patrimonio conferito in trust;
• quote di distribuzione dei proventi del trust riservate ai trustee, ovvero modalità alternative di remunerazione;
• attivi e fonti di finanziamento soggetti al controllo del trustee;

d) informazioni relative ai beneficiari:

• identità dei beneficiari; nel caso in cui i beneficiari non siano identificati, descrivere i criteri previsti per l’identificazione e le caratteristiche della classe nell’ambito della quale i beneficiari sono selezionati;
• ove previsti, poteri di chiedere lo scioglimento del trust;
• quote di distribuzione dei proventi e del patrimonio conferito in trust;

e) informazioni relative ai protector:

• in caso di persona fisica: nome, cognome, luogo e data di nascita;
• in caso di persona giuridica: denominazione e sede legale; identità degli amministratori; identità della persona fisica che controlla il protector, ovvero, in caso di persona giuridica, identità degli amministratori della società
• poteri del protector.

Tali disposizioni assumono un importanza significativa per tutte le banche e gli intermediari che si trovano a dover effettuare l’attività di adeguata verifica antiriciclaggio relativamente a un trust per almeno due ordini di motivi.

In primo luogo costituiscono l’ulteriore conferma della validità sul piano giuridico dello strumento trust, ancora oggi, a volte, messa in discussione anche nel mondo bancario e finanziario: se, infatti, la stessa Banca d’Italia, ovvero l’autorità che vigila sulle banche, riconosce e ammette che il trust (sia esso italiano o estero) può essere socio di una banca, non si può più porre in discussione che lo stesso possa ben essere anche titolare di un conto corrente bancario se il relativo atto istitutivo glielo consente.

In secondo luogo Banca d’Italia, con il provvedimento dell’ottobre scorso, sembra quasi aver voluto definire le modalità con le quali poter anche effettuare l’adeguata verifica del trust e dei soggetti che a vario titolo intervengono nella vita dello stesso (settlor, trustee, beneficiari e protector).

Responsabili antiriciclaggio, uffici di compliance potranno, quindi, valutare di fare riferimento a queste disposizioni per definire le proprie procedure antiriciclaggio.