A cura di Fabrizio Vedana

Il decreto del Ministero dell’impresa e del made in Italy pubblicato sulla Gazzetta ufficiale del 20 aprile 2023 ha individuato le specifiche tecniche che dovranno essere utilizzate per effettuare le comunicazioni al registro imprese. Con l’emanazione del decreto, datato 12 aprile, si aggiunge un ulteriore tassello per la compiuta definizione del registro dei titolari effettivi e dei trust. La creazione del registro è stata prevista dal decreto legislativo 125 del 4 ottobre 2019 con il quale l’Italia ha recepito la direttiva europea 2018/843; si sono attesi ben tre anni per vedere emanato il decreto del Ministero dell’economia e delle finanze numero 55 dell’11 marzo 2022 che ha dettato disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust. Il decreto ha poi subito una sostanziale battuta d’arresto per effetto della sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea  del 22 novembre 2022 con la quale è stato dichiarato invalido l’articolo 1, punto 15, lettera c) della  direttiva 2018/843. Ed è il citato decreto 55 a prevedere che siano gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, ovvero i soggetti ai quali è attribuita la funzione di rappresentanza e amministrazione delle persone giuridiche private, a dover comunicare all’Ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio competente per territorio, i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva per l’iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del medesimo registro delle imprese. Al contempo, gli stessi soggetti saranno tenuti a comunicare tutte le eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione. Per le suddette comunicazioni, ivi comprese quelle annuali di conferma dei dati e delle informazioni, i soggetti chiamati ad assolvere alle disposizioni in esame dovranno utilizzare il modello di comunicazione unica di impresa che il decreto del 12 aprile scorso ha definito meglio nei suoi contenuti tecnici. Il decreto interviene per apportare modifiche al tracciato b95_fd70, utilizzato per effettuare le comunicazione al registro imprese, e introdurre il nuovo modulo TE da utilizzare per  la comunicazione della titolarità effettiva da parte di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private e di trust o istituti giuridici affini. In tale contesto si è anche resa necessaria la creazione di nuove tabelle («tabella  CTE»,  «tabella RTE»)  da  utilizzare  esclusivamente  per   la   valorizzazione   di determinati campi all’interno del modulo  TE  e  l’aggiornamento conseguente della tabella di  decodifica  per  includere  le  nuove decodifiche di tabella. Il decreto prevede poi introdurre controlli automatici in fase di spedizione della pratica di comunicazione  della  titolarità effettiva  al  fine  di  verificare  la   correttezza,   coerenza   e completezza    di    una    pratica    conformemente    ai    vincoli tecnico-strutturali previsti nelle specifiche tecniche; vengono inoltre aggiunte specifiche istruzioni per la compilazione del modulo TE nell’ambito della circolare ministeriale numero 3689/C del 6 maggio 2016 contenente  le  istruzioni per  la  compilazione  della  modulistica  per  gli  adempimenti   di pubblicità legale verso il registro delle imprese e il  repertorio delle notizie economiche  ed amministrative  (REA).  Il nuovo modulo TE dovrà essere completato riportando informazioni identificative della società o entità giuridica specificando, nel caso si tratti di un trust, la data e gli estremi della sua costituzione, e relativamente al titolare effettivo, informazioni complete di tipo anagrafico, residenza e domicilio. Sono tre le nuove tabelle: la tabella CTE con la quale si prevede, tra l’altro, che il dichiarante (amministratore di società, fondatore/rappresentante e amministratore dell’ente privato e il fiduciario del trustee) attesti che i dati e le informazioni contenuti nella comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato; con la tabella RTE si chiede invece di specificare, utilizzando i nuovi codici individuati, la tipologia di titolare effettivo oggetto di comunicazione unitamente all’indicazione del fatto che lo stesso abbia dichiarato, all’amministratore della società o ad altro soggetto tenuto ad effettuare le prescritte comunicazioni, di essere trattato quale soggetto controinteressato all’accesso per esposizione a un rischio sproporzionato di frode, rapimenti, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimazione oppure persona incapace o minore d’età. La terza e ultima tabella, denominata “di decodifica” contiene informazioni sulla codifica del modulo del titolare effettivo e sui requisiti. L’altro aspetto significativo del registro dei titolari effettivi e dei trust è quello relativo  all’accesso ai dati in esso contenuti; è lo stesso decreto ministeriale a prevedere, alla luce di quanto statuito  dalla  Corte di  giustizia  dell’Unione  europea, che l’accesso sarà possibile per i  soli soggetti   titolari   di   un   interesse   giuridico   rilevante   e differenziato, analogamente a quanto previsto per l’accesso ai dati e alle informazioni sulla  titolarità  effettiva  dei  trust. Detto in altri termini, anche all’indomani dell’istituzione del registro dei titolari effettivi e dei trust, il pubblico non potrà liberamente accedere alle informazioni in esso contenute. Pertanto al registro potranno accedere il Ministero dell’economia e delle finanze, le autorità di vigilanza di settore, l‘unità di informazione finanziaria, la direzione investigativa antimafia, la Guardia di finanza che opera attraverso il nucleo speciale di polizia valutaria, oltre all’autorità giudiziaria e alle autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale. Per ciò che attiene, invece, i soggetti obbligati di cui all’articolo 3 del d.lgs 231/07 (banche, intermediari finanziari, professionisti, eccetera), questi potranno avere accesso ai dati e alle informazioni contenuti nel registro dei titolari effettivi e dei trust, al fine di ottimizzare le indagini relative all’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, previo accreditamento. La citata richiesta di accredito andrà indirizzata alla Camera di commercio territorialmente competente, e dovrà necessariamente contenere l’indicazione della categoria specifica di soggetto obbligato antiriciclaggio di cui all’articolo 3 del d.lgs. 231/07, oltre ai dati identificativi del richiedente comprensivi dell’indirizzo di posta elettronica certificata (pec), nonché l’indicazione della finalità di utilizzo dei dati e delle informazioni a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela. In tali casistiche, l’accreditamento sarà comunicato al richiedente soggetto obbligato a mezzo posta elettronica certificata e consentirà l’accesso per due anni, decorrenti dalla data del primo accreditamento o da quella del rinnovo espresso dello stesso.  Occorre ora attendere la pubblicazione in Gazzetta ufficiale di due ulteriori provvedimenti: quello con il quale verranno definite le voci e gli importi dei diritti di segreteria spettanti alla Camera di commercio per la comunicazione e consultazione del registro dei titolari effettivi e dei trust e quello, sempre del Ministero dello sviluppo economico (ora Ministero dell’impresa e del made in Italy) che dovrà attestare l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva. Soltanto trascorsi sessanta giorni dalla pubblicazione dell’ultimo dei provvedimenti in parola, amministratori di società e di trust dovranno quindi procedere con le previste comunicazioni al registro imprese dei titolari effettivi.