A cura di Fabrizio Vedana

Gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private  comunicano all’ufficio del registro delle imprese della camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relative alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi degli articoli 22, comma 3, e 22, comma 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione apposita del registro.
Lo prevede l’articolo 3, comma 1 dello schema di decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di società e trust recepito dal Consiglio di Stato con il Parere 01835/2021 pubblicato il 6 dicembre scorso.
Il nuovo schema di decreto è composto da undici articoli, suddivisi in tre sezioni:
• la prima contiene le disposizioni generali;
• la seconda disciplina l’accesso al registro dei titolari effettivi e a quello sui trust da parte delle autorità, da parte dei soggetti obbligati e da parte di altri soggetti;
• la terza sezione regola i rapporti con l’Agenzia delle entrate e con gli altri uffici territoriali del governo e vengono dettate disposizioni per il trattamento e la sicurezza dei dati.
Resta confermato che l’obbligo di comunicazione all’istituendo registro dei titolari effettivi ricade sugli amministratori di società a responsabilità limitata, sulle società per azioni, sulle società in accomandita per azioni, sulle società cooperative, sulle associazioni, sulle fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica mediante il riconoscimento determinato dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche istituito presso le prefetture.
Nuova risulta invece essere la formulazione proposta con riguardo all’articolo 4, comma 1, lettera e) nella quale si prevede ora che la comunicazione che l’amministratore deve fare al registro dei titolari effettivi deve non solo contenere l’eventuale indicazione delle circostanze eccezionali che giustificherebbero la non ostensione del dato ai terzi ma anche l’indicazione di un indirizzo di posta elettronica al quale inviare eventuali richieste al controinteressato.
Tale specificazione risulta di fondamentale importanza al fine di consentire ai titolari effettivi di limitare il più possibile l’accesso ai loro dati da parte di soggetti diversi dalle Autorità di vigilanza o da coloro che ne prendono visione per adempiere ad obblighi antiriciclaggio. Allorché, infatti, nella comunicazione inviata al registro dei titolari effettivi a cura dell’amministratore della società, risulti presente l’indicazione di un controinteresse all’ostensione del dato a terzi, la Camera di Commercio dovrà trasmettere la richiesta di accesso al controinteressato mediante comunicazione all’indirizzo di posta elettronica certificata comunicato dall’amministratore all’atto della comunicazione fata al registro dei titolari effettivi.
Entro dieci giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, il controinteressato all’accesso (si pensi al fiduciante che attraverso una fiduciaria controlla una società o ai beneficiari di un trust) può trasmettere, a mezzo posta elettronica certificata, una motivata opposizione.
La Camera di Commercio valuterà caso per caso le circostanze eccezionali che giustificano in tutto o in parte il diniego all’accesso differenziato, concreto ed attuale dedotto con la richiesta.
L’accesso ai dati contenuti nel registro dei titolari effettivi e dei trust da parte di terzi può essere escluso in tutto o in parte all’esito della valutazione della Camera di Commercio territorialmente competente, delle circostanze eccezionali rappresentate dal controinteressato.
Il diniego motivato dell’accesso è comunicato al richiedente, a mezzo posta elettronica certificata, entro venti giorni dalla richiesta di accesso. In mancanza di comunicazione entro il predetto termine l’accesso si intende respinto.
Avverso il diniego dell’accesso il richiedente può presentare ricorso al tribunale amministrativo regionale.