Per attivare la massima attenzione nei processi di adeguata rafforzata verifica in ambito AML/CFT si ricorre spesso alla elaborazione di una “Due Diligence”. La metodologia utilizzata è quella seguita per le operazioni di finanza straordinaria

A cura di Massimo Ferracci

Il termine “due diligence” può letteralmente essere tradotto dalla lingua inglese con l’espressione “dovuta diligenza”. Si tratta di un procedimento diretto ad accertare e valutare lo stato di “salute” di un’azienda, non solo con riferimento alla solidità economica, finanziaria e patrimoniale, ma anche in relazione all’avvenuta osservanza e rispetto delle leggi vigenti da parte di chi ha amministrato la società dal momento della sua costituzione.

Questa operazione si rende necessaria nel momento in cui la società oggetto della futura “due diligence” si relaziona con soggetti esterni intenzionati, in qualche modo, ad entrare a far parte della compagine societaria, mediante acquisto di partecipazioni o dell’azienda o semplicemente di un ramo di essa. Al fine di valutare l’opportunità e la convenienza della transazione, ma anche al fine di determinare il “prezzo” di acquisto, è quanto mai doveroso accertarsi dello stato di salute del “prodotto” che si intende acquistare.

È agevole comprendere come più la struttura della società sia complessa e articolata – con riferimento sia alla compagine che all’attività – maggiormente laborioso e delicato risulterà essere il procedimento di “due diligence”.

La “due diligence” rappresenta, quindi, una delicata indagine conoscitiva posta in essere nel caso di operazioni straordinarie, al fine di offrire una visione completa della realtà aziendale oggetto della trattativa.

Il potenziale acquirente vuole essere nella condizione di prendere una decisione consapevole e la “due diligence” risponde proprio a questa esigenza. Operazioni di acquisizione di società estere attraverso maggioranze qualificate o di controllo e processi di costituzione di joint-ventures necessitano di un’attenta micro-analisi volta a determinare il valore economico-patrimoniale della società target estera.

Nello svolgimento della “due diligence” può essere molto utile ricorrere all’applicazione di check lists, delle liste nelle quali vengono segmentate e parcellizzate le aree di indagine, le ispezioni da compiere, i documenti che saranno esaminati, le ricerche presso i pubblici uffici e le perizie di esperti esterni che saranno richieste.

Queste liste devono essere considerate delle guide operative – certamente non esaustive – volte ad eseguire la “due diligence” in modo appropriato. Inoltre, servono a comunicare le analisi che saranno svolte, al fine di informare l’acquirente sulle aree coperte dalla “due diligence”; utile strumento, quindi, per poter chiedere alla società target la produzione dei documenti che saranno oggetto d’indagine.

Visto che ogni realtà esaminata presenta delle peculiarità proprie in relazione alle dimensioni, alla cultura aziendale, al clima competitivo, al settore di appartenenza e al management, è pressoché impossibile compilare una check list che possa essere applicata “oggettivamente” in tutte le situazioni e che sostituisca la capacità di giudizio e l’esperienza del professionista incaricato.

Si deve inoltre considerare che ogni potenziale acquirente ha esigenze diversificate.

In ogni caso, la semplice applicazione, anche della lista di controllo più dettagliata ed estensiva, deve essere evitata in quanto potrebbe comportare un aggravio ingiustificato del lavoro da svolgere. Molto dipenderà dalle strategie che si pone l’acquirente.

Inoltre, vista l’abituale limitatezza del tempo disponibile per svolgere l’incarico, c’è il rischio di trascurare alcuni aspetti specifici della società target che potrebbero rappresentare la fonte del vantaggio competitivo ed essere di conseguenza un fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa.

Ciò nonostante è sbagliato rifiutare a priori la validità dell’approccio ispirato all’utilizzo delle check lists, in quanto, se queste vengono adattate di volta in volta alla realtà considerata e se si prevede la possibilità di aggiornarle nel corso della “due diligence”, nel caso emergano situazioni che precedentemente non erano state considerate, costituiscono un valido supporto all’attività del professionista che deve saperle applicare con spirito critico, avendo ben presente i rischi che esse comportano.

A. Documenti da analizzare

Check list

1. Statuto
2. Atto costitutivo
3. General Agreement
4. Contratti di lavoro e posizioni previdenziali
5. Libri contabili
6. Verbali di assemblea
7. Iscrizioni della società presso Pubblici Uffici e Registri
8. Licenze ed autorizzazioni amministrative
9. Contratti di assicurazione
10. Organigramma e funzionigramma
11. Piano industriale e finanziario
12. Dichiarazioni e comunicazioni fiscali
13. Cartelle di pagamento o notifiche di accertamenti in corso
14. Contratti di acquisto
15. Contratti di vendita
16. Listini ufficiali dei prezzi
17. Fatture di acquisto
18. Fatture di vendita
19. Eventuale registrazione di marchi, modelli o brevetti
20. Corrispondenza con clienti e fornitori
21. Eventuali contratti di agenzia e rappresentanza
22. Atti notarili
23. Contratto di locazione della sede e sua registrazione ed oneri accessori
24. Conti correnti in essere e corrispondenza con gli istituti di credito
25. Documentazione relativa ad eventuali finanziamenti o prestiti in corso
26. Lista debitori e clienti inadempienti
27. Contenziosi in corso e/o minacciati
28. Lista dei legali incaricati del recupero dei crediti
29. Indicazione delle apparecchiature elettroniche e dei software utilizzati
30. Sicurezza sul lavoro
31. Rispetto delle normative in materia ambientale
32. Rispetto delle normative in materia di privacy
33. Rispetto dei contratti collettivi nella sottoscrizione degli accordi con i dipendenti
34. Dazi doganali
35. Analisi spese di rappresentanza
36. Analisi spese di pubblicità
37. Analisi spese per utenze e di altro genere
38. Lista eventuali concorrenti presenti sul mercato
39. Lista di eventuali contratti di consulenza con professionisti
40. Garanzie prestate

B. Analisi da effettuare

1. Individuazione dell’evoluzione della società target nel tempo
2. Verifica dell’affidabilità del sistema di controllo interno
3. Individuazione delle aree d’affari
4. Lista dei prodotti offerti
5. Turnover del magazzino
6. Analisi della contabilità interna e individuazione di costi diretti e indiretti, margini di contribuzione e margini di profitto
7. Riclassificazione dati di bilancio di almeno tre esercizi
   • Esistenza e completezza dei diritti e delle obbligazione
   • Imputazione ed adeguatezza contabile
   • Valutazione
   • Competenza economica
   • Rappresentazione ed informativa supplementare
8. Analisi per indici e determinazione del W.A.C.C., della Leva Operativa e della Leva Finanziaria
9. Verifica dell’adeguatezza dei metodi di valutazione utilizzati
10. Confronto dei valori indicati con quelli di mercato
11. Analisi della situazione fiscale e previsione del tax rate futuro
12. Predisposizione di un bilancio pro forma che consideri le variazioni che interverranno per effetto delle svalutazione e rivalutazioni derivanti dall’operazione e per l’adeguamento ai criteri di valutazione utilizzati dall’acquirente
13. Individuazione delle attività di ricerca e sviluppo e loro adeguatezza alle dimensioni aziendali e alla sua immagine
14. Modernità degli impianti e dei processi produttivi utilizzati
15. Analisi di piani e budget e redazione di piani alternativi
16. Studio della stagionalità delle vendite
17. SWOT Analysis
18. Esame della qualità delle materie prime utilizzate e possibilità di reperirle sul mercato a condizioni analoghe a quelle attuali
19. Analisi delle strategie di marketing attuate nel tempo
20. Percentuale media di prodotti resi e di interventi in garanzia, in rapporto alle vendite
21. Valutazione sulla necessità di procedere ad una ricapitalizzazione o sulla possibilità di procedere a nuovi investimenti in relazione alla disponibilità di capitale proprio
22. Rispondenza della società target alle esigenze strategiche dell’acquirente
23. Individuazione delle sinergie ottenibili in seguito all’operazione
24. Assessment delle risorse impiegate e valutazione del gap conoscitivo
25. Valutazione della società target
    • Metodo principale
    • Metodi di controllo